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重组失败后，映客还好，而宣亚的股价一度跌停。 在媒体训练营头条号18日发布的报道中就说明了宣亚与映客重组的四大争议点，当时被业内称为左手倒右手的游戏。 争议一：估值相差不多 本次收购案开始于8个月前。2月5日刚刚在创业班挂牌的宣亚国际，在4月11日时停牌，筹划重大事项，随后转入重大资产重组，而交易的具体方案则公布于9月4日。媒体训练营当时报道，宣亚国际拟用28.9亿元收购映客直播运营公司48.2478%的股权，而宣亚国际市值约70亿元，而映客的估值约为60亿元。 争议二：本次交易不构成借壳 那时，宣亚国际想要通过现金交易，而非股份交易来避开监管部门的审批。在其披露的交易细节中，宣称：本次交易前后，本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，此为争议二。 争议三：借钱收购风险大 本次交易的收购资金总额约28.95亿元，而账面资金不足的宣亚国际，采取了向大股东借钱的做法。资金均来自与宣亚国际四个股东拟提供的长期借款，具体包括：宣亚国际股东悬崖投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款利率向宣亚国际提供的3年期借款合计7.39亿元，以及宣亚国际四个股东拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供给的15年期借款合计约21.56亿元，此为争议三。 争议四：罕见的对赌协议 根据并购汪消息，在这次交易中，双方还签订了罕见的对赌协议。宣亚国际的4个大股东宣亚投资等，其承诺蜜莱坞2017年至2019年的净利润分别不低于4.92亿、5.75亿和6.65亿。而业绩承诺的补偿方式，将是豁免债务的形式。如果2017年蜜莱坞的业绩没有达标，宣亚国际对上述4名股东的21.56亿元15年期贷款将得到部分豁免。补偿金额超过贷款上限，就需要用现金向上市公司补偿，这是第四点争议。 争议存疑，证监会必然插手 针对这四点争议，证监会随后便下发了问询函，要求宣亚国际在9月10日回复。除了本次交易外，深交所还要求宣亚国际补充披露映客2017年1到6月的主要财务指标；披露映客对签约主播的分类机制及签约主播收入的区间分布情况。但直到现在重组终止，宣亚国际都未披露对深交所问询的回复。欢迎来到极品财经网！